突发！东吴证券被立案，涉及两项目保荐业务，一项目或构成欺诈发行

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专题：东吴证券遭立案调查！事涉紫鑫药业、国美通讯保荐业务

来源：梧桐树下V

东吴证券股份有限公司于2024年4月16日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0382024051号）。内容为：“因你单位涉嫌国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月8日，我会决定对你单位立案。”

值得注意的是，国美通讯、紫鑫药业近期收到了中国证监会/吉林证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。其中，“国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57，823.56万元，占当期营业收入的86.21%……国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。”

紫鑫药业股票已于2023年7月28日被深圳证券交易所决定终止上市，在2023年8月4日被深圳证券交易所摘牌。且紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产；通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润导致2017年、2018年年报存在虚假记载。

一、国美通讯2020年非公开发行股票涉嫌构成欺诈发行

2024年4月15日，国美通讯收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕52号），相关内容主要为：

经查，国美通讯涉嫌违法的事实如下：

1、国美通讯2020年年度报告存在虚假记载

国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57，823.56万元、营业成本57，459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载。

2、国美通讯2020年非公开发行股票构成欺诈发行

国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57，823.56万元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16，560.01万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。

3、国美通讯2021年年度报告存在虚假记载

国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1，962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。

二、紫鑫药业8年财务造假，现已退市

紫鑫药业股票已于2023年7月28日被深圳证券交易所决定终止上市，在2023年8月4日被深圳证券交易所摘牌。

此后，紫鑫药业于2024年4月8日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字（2024）41号，相关内容主要为：

经查明，紫鑫药业、郭春生、郭春林、封有顺、徐大庆、韩明孙莉莉、贺玉、李宝芝、田丰、张洪发、秦静、钟云香、栾福梅、卢烜、张万恒涉嫌违法的事实如下：

1、2013年至2019年，郭春生通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段，以模拟集团化管理模式控制182家关联公司，2013年至2020年，郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司、吉林十誉药业有限公司、吉林顾瑞特制药有限公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易，紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。2013年至2020年关联交易金额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为，2013年31，538.91万元占比为16.21%；2014年18，160.09万，占比为9.10%；2015年23，454.94万元，占比为11.64%；2016年72，084.51万元，占比为19.25%；2017年227，019.90万元，占比为54.94%；2018年184，079.16万元，占比为42.71%；2019年89，814.14万元，占比为20.20%；2020年18，703.36万元，占比为5%。

2、紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产，导致紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，构成重大遗漏当年非经营性资金占用发生额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为：2013年16，100.00万元，占比为8.27%；2014年4，040.00万元，占比为2.02%；2015年20，000.00万元，占比为9.92%；2016年59，353.00万元，占比为15.85%；2017年194，519.00万元，占比为47.07%；2018年151，919.35万元，占比为35.24%；2019年51，553.66万元，占比为11.59%；2020年18，631.22万元，占比为4.98%；2021年77，892.51万元，占比为28.25%。2013年至2021年非经营性资金占用余额分别为：2013年16，100.00万元、2014年20，140.00万元、2015年40，140.00万元、2016年99.493.00万元、2017年294，012.00万元、2018年445，931.35万元、2019年497，485.01万元、2020年516，116.23万元、2021年594，008.74万元。

3、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润导致2017年、2018年年报存在虚假记载。2017年紫鑫药业向其关联方通化森宝销售双零金参并形成资金闭环，涉嫌虚增2017年营业收入94，469，743.84元，利润85，374，122.95元。2018年紫鑫药业虚构向其关联方新银润销售在地林下参，涉嫌虚增2018年营业收入200，000，000元，利润95，005，184.08元。